Création d'une société à Chypre

Action immédiate : réserver la dénomination sociale proposée auprès du Registraire et soumettre le mémorandum et les statuts, ainsi que les pièces d’identité certifiées et les justificatifs de domicile de tous les administrateurs et actionnaires ; le délai d’exécution habituel avec une documentation propre est de 3 à 7 jours ouvrables.

Gouvernance minimale : désigner au moins un administrateur (personne physique ou morale), nommer un secrétaire et maintenir une adresse de siège social enregistré sur l’île. Un actionnaire est requis ; les participations par prête-nom sont courantes, mais enregistrer les bénéficiaires effectifs finaux conformément aux règles de transparence.

Capital et impôts : il n’y a pas de capital versé minimum légal pour les entreprises privées à responsabilité limitée, mais un capital autorisé/émis pratique de 1 000 € (divisé en actions de 1 €) est fréquemment utilisé. Le taux d’imposition des sociétés standard dans la juridiction est de 12,5 %. Le seuil d’enregistrement à la TVA est généralement de 15 600 € de chiffre d’affaires annuel imposable ; s’inscrire à la TVA lorsque le chiffre d’affaires prévu ou réel dépasse ce montant.

Diligence raisonnable et conformité : recueillir le passeport certifié, une récente facture de services publics (datant de moins de trois mois) et une référence bancaire pour chaque administrateur, actionnaire et bénéficiaire effectif final. Enregistrer les bénéficiaires effectifs finaux qui possèdent ou contrôlent > 25 % des droits de vote ou des intérêts économiques dans l’entité et soumettre les entrées requises au registre central des bénéficiaires effectifs finaux ; conserver les fichiers KYC pour le contrôle réglementaire.

Mise en place bancaire et opérationnelle : s’attendre à ce que l’ouverture d’un compte bancaire exige un plan d’affaires, des copies des documents constitutifs et des explications détaillées sur la source des fonds ; le délai de traitement varie généralement de 2 à 6 semaines. Engager un fournisseur local de services juridiques ou aux entreprises pour obtenir l’identification fiscale, s’inscrire à la masse salariale et à la TVA, préparer les livres statutaires et donner des conseils sur la résidence fiscale en fonction du lieu où la gestion et le contrôle centraux sont exercés.

Choisir la forme juridique, la structure de l’actionnariat et la dénomination sociale : choisir entre une Sàrl et une succursale, nombre minimal d’actionnaires/d’administrateurs, procédure de réservation

Privilégier une société privée à responsabilité limitée (Sàrl) pour le commerce, la passation de marchés et la protection des actifs ; ne choisir une succursale que lorsque la société mère souhaite une extension avec responsabilité directe et sans personnalité juridique distincte.

Exigences légales minimales : un actionnaire (personne physique ou morale) et un administrateur (personne physique ou morale). Nommer un secrétaire de société (personne physique ou morale). Maintenir un siège social enregistré et tenir les registres statutaires à cette adresse.

Capital social : vous pouvez émettre une seule action au départ, mais la pratique du marché consiste à fixer un capital autorisé (par exemple 1 000 actions à 1 € chacune) et à émettre un capital émis pratique qui reflète l’exposition économique. Utiliser des actions ordinaires avec droit de vote pour le contrôle ; n’introduire des catégories d’actions privilégiées ou sans droit de vote que si des droits d’investisseurs spécifiques sont nécessaires. Les actions au porteur ne sont pas autorisées ; les accords de prête-nom doivent être documentés et étayés par des accords de prête-nom.

Administrateurs et substance : au moins un administrateur est requis dans le registre statutaire. Si le profil fiscal et de substance est important, s’assurer qu’une majorité d’administrateurs résident là où la gestion est effectivement exercée, tenir les réunions du conseil d’administration localement et conserver les procès-verbaux prouvant la prise de décision. Envisager au moins deux administrateurs si la société mère est non résidente et qu’une substance plus solide est souhaitée.

Procédure de réservation de la dénomination sociale : rechercher dans le répertoire public du Registraire les dénominations identiques ou prêtant à confusion, préparer trois dénominations alternatives et soumettre une demande de dénomination en ligne. Éviter les termes restreints (banque, assurance, gouvernement, université, coopérative) à moins d’avoir obtenu l’approbation préalable de l’organisme de réglementation compétent ; des pièces justificatives ou des licences peuvent être exigées pour ces termes. Le délai d’exécution habituel est de 1 à 3 jours ouvrables ; la réservation réussie est valable pour la période légale (ne réserver que si vous pouvez effectuer les formalités de constitution/création dans ce délai).

Liste de contrôle pratique : inclure le suffixe « Ltd » ou « Limited » comme requis ; réserver plusieurs variantes (correspondance exacte, abréviation, traduction) pour éviter les rejets ; sécuriser les noms de domaine et les marques correspondants avant de finaliser ; documenter les conventions entre actionnaires et les catégories d’actions lors de la constitution pour éviter les modifications ultérieures fastidieuses.

Préparer et déposer les documents de constitution auprès du Registraire des sociétés : formulaires requis, mémorandum/statuts, signature/légalisation, frais de dépôt, délais prévus

Réserver immédiatement la dénomination commerciale prévue à l’aide du formulaire de réservation de dénomination du Registraire (HE1) et rassembler le dossier de constitution signé avant de le soumettre afin d’éviter tout retard.

Documents à préparer et à joindre : le mémorandum et les statuts (sur mesure ou modèle standard), la demande de constitution (disponible sur le portail du Registraire), les informations complètes sur les fondateurs/souscripteurs, le nom complet, la nationalité, l’adresse du domicile et des copies des pièces d’identité/passeports des administrateur(s), l’adresse du siège social enregistré, la déclaration du capital social et l’échéancier d’attribution, les consentements des administrateurs, la nomination du secrétaire et, lorsqu’un souscripteur est une personne morale, une résolution certifiée du conseil d’administration ainsi qu’un certificat de constitution certifié et une liste des administrateurs pour cette personne morale.

Signature et authentification : signatures originales requises sur le mémorandum, les statuts et les pages des souscripteurs. Si un signataire signe en dehors de la juridiction de dépôt, faire notarier puis apostiller les signatures en vertu de la Convention de La Haye sur l’apostille (ou faire légaliser par un consulat lorsque l’apostille ne s’applique pas). Les copies des pièces d’identité doivent être certifiées par un notaire ou par une ambassade/un consulat ; les traductions doivent être certifiées lorsqu’elles ne sont pas en anglais ou en grec.

Procédure de dépôt et frais : déposer par voie électronique via le portail électronique du Registraire pour obtenir un délai d’exécution plus rapide. Le dépôt sur support papier reste acceptable, mais il est plus lent. Les frais de dépôt gouvernementaux sont calculés sur le capital social autorisé ; pour les entités à faible capital autorisé, s’attendre à des frais gouvernementaux de quelques centaines d’euros (les frais d’agence et de rédaction juridique sont en sus). Demander une estimation des frais à votre dépositaire local avant de soumettre la demande afin de couvrir les frais du Registraire, les frais de notaire/d’apostille et les honoraires professionnels.

Délais à prévoir : réservation de la dénomination sociale (HE1) : généralement 1 jour ouvrable en ligne ; approbation complète de la constitution par voie électronique : généralement de 24 à 72 heures si la documentation est complète et exacte ; dépôt sur support papier : de 5 à 10 jours ouvrables ; légalisation des signatures et apostille : de 1 à 7 jours ouvrables selon le service de notaire/d’apostille local ; prévoir du temps supplémentaire si le Registraire émet des demandes de renseignements (ajouter de 3 à 10 jours ouvrables pour la résolution).

Liste de contrôle pratique avant la soumission : approbation de la dénomination sociale HE1, mémorandum et statuts finaux signés, demande de constitution avec données complètes sur les administrateurs/souscripteurs, pièces d’identité certifiées, confirmation du siège social enregistré, paiement des frais calculés du Registraire, légalisation/apostille pour les documents signés à l’étranger et documents sociaux certifiés pour les souscripteurs sociétés. Conserver les originaux pour les utilisations bancaires et de conformité après le dépôt.