Компания с ограниченной ответственностью, Кипр

Начните с получения лицензированного местного зарегистрированного агента для резервирования торгового наименования, подготовки меморандума, устава, установления уставного капитала, как правило, в размере 1000 евро, разделенного на 1000 акций по 1 евро каждая, назначения как минимум одного директора-физического лица плюс секретаря, обеспечения местного зарегистрированного офиса, незамедлительной подачи документов на регистрацию в корпоративный реестр.

Налоговые резиденты сталкиваются со ставкой корпоративного налога в размере 15%, стандартной ставкой НДС в размере 19%; для получения налогового резидентства необходимо установить центральное управление и контроль на острове, изучите сеть соглашений об избежании двойного налогообложения перед распределением прибыли для снижения нагрузки по удержанию налогов.

Ведение уставных реестров по месту регистрации, запись протоколов заседаний совета директоров, подготовка годовой финансовой отчетности, как правило, подлежащей аудиту, если не выполнены явные исключения пороговых значений; подача годового отчета Регистратору в установленные законом сроки, своевременная подача налоговой декларации, привлечение лицензированного аудитора, зарегистрированного в местном регуляторе.

Откройте местный банковский счет заблаговременно, соберите заверенные KYC-документы для всех бенефициарных владельцев плюс директоров, внедрите процедуры AML с регулируемым поставщиком, сохраните материальную субстанцию там, где это оправдано коммерческой деятельностью: местные помещения, расчет заработной платы, документированные заседания совета директоров, проводимые на острове; используйте номинальные соглашения только в соответствии с четкими письменными полномочиями, которые защищают контроль и обязательства по отчетности.

Привлеките специализированного поставщика корпоративных услуг для регистрации, анализа налогового резидентства, регистрации НДС при необходимости, настройки расчета заработной платы, текущей уставной отчетности; запросите пакет с фиксированной платой за первые 12 месяцев, который включает услугу зарегистрированного офиса, предполагаемые аудиторские сборы, подготовку отчетности бенефициарных владельцев плюс послерегистрационную поддержку в соответствии с нормативными требованиями.

Подготовительные шаги; учредительные документы: удостоверение личности, подтверждение адреса, меморандум и устав, зарегистрированный офис, процедура подачи заявления Регистратору

См. также: Кипрская частная компания с ограниченной ответственностью.

См. также: Регистрация компаний на Кипре услуги по регистрации.

Предоставьте заверенную цветную копию паспорта каждого директора и акционера, заверенную юристом или нотариусом в течение последних шести месяцев; если документ выдан за границей, приложите апостиль и официальный перевод на английский язык, если это требуется.

Поставьте подтверждение места жительства, датированное в течение трех месяцев: счет за коммунальные услуги, выписка из банка или официальная корреспонденция с указанием полного имени и адреса проживания (почтовые ящики не принимаются). Для корпоративных акционеров или корпоративных директоров подайте свидетельство о регистрации, меморандум/устав и недавнюю банковскую справку или письмо от профессионального референта.

Подготовьте документацию об источнике средств для первоначального капитала: банковские выписки за последние шесть месяцев, договоры купли-продажи или кредитную документацию, а также краткое заявление, подписанное бенефициарными владельцами, описывающее происхождение средств. Включите резюме для директоров, образцы подписей и подписанные письменные согласия на исполнение обязанностей.

Разработайте меморандум и устав, отражающие структуру акций и внутренний контроль: рекомендуется авторизованный капитал в размере 1000 акций номинальной стоимостью 1 евро с выпущенным капиталом, установленным в соответствии с потребностями клиента (минимум одна акция). Включите ограничения на передачу акций, преимущественные права, правила номинального участия, положения для единоличного участника и положения об электронной подписи, если будет использоваться удаленная подпись. Убедитесь, что страницы подписчиков полностью подписаны и заверены.

Назначьте адрес зарегистрированного офиса в местной юрисдикции и получите письменное согласие от поставщика; по этому адресу будет осуществляться юридически значимая корреспонденция, и он не должен быть почтовым ящиком. Назначьте как минимум одного директора и секретаря (физическое или юридическое лицо). Для каждого должностного лица укажите полное имя, дату рождения, национальность, адрес проживания и профессию для реестa.

Сформируйте пакет документов: подписанный устав и учредительный договор, заявления подписчиков, согласие директора/секретаря, уведомление о зарегистрированном офисе, подтверждение личности и адреса, декларацию о бенефициарном владении и любые необходимые нотариальные декларации. Проверьте единообразие написания имен во всех документах, чтобы избежать отказа.

Подавайте документы через электронный портал национального регистратора (при наличии) или в бумажном виде через местного агента. Ожидайте выдачи свидетельства о регистрации обычно в течение 2–7 рабочих дней при полной комплектации документов; ускоренные услуги в тот же день или в течение 24 часов могут быть доступны через зарегистрированного поставщика услуг за дополнительную плату.

После регистрации получите заверенные копии свидетельства о регистрации и зарегистрируйте компанию для получения налогового номера и НДС, если выполняются установленные пороги. Откройте корпоративный банковский счет, используя оригиналы свидетельства, учредительных документов, список директоров и решение совета директоров, разрешающее открытие счета. Созовите первое заседание директоров для утверждения устава и учредительного договора, распределения акций, назначения должностных лиц и ведения реестров (акционеров, директоров, бенефициарных владельцев).

См. также: Регистрация компании на Кипре для нерезидентов.

Распространенные причины отказа: истекший срок действия или отсутствие заверения удостоверения личности, устаревшее подтверждение адреса, отсутствие апостиля на иностранных документах, использование абонентского ящика в качестве зарегистрированного офиса, неподписанные страницы заявителей, отсутствие согласия директора и несоответствие имен. Предотвратите задержки, предварительно проверив каждый документ по контрольному списку подачи и получив нотариальное заверение/апостиль и заверенные переводы перед подачей.

Настройка управления и ведение реестров: назначение директоров, корпоративного секретаря, ведение реестра акционеров, реестра бенефициарных владельцев, практика ведения протоколов

Немедленно после регистрации назначьте как минимум одного директора (физическое лицо) и корпоративного секретаря; обновите внутренние реестры в течение 5 рабочих дней с момента любых изменений и подайте необходимые публичные документы в течение 14 дней.

Директора – практические правила: в реестре директоров укажите полное имя, дату рождения, национальность, адрес проживания, номер удостоверения личности/паспорта, рабочий адрес электронной почты и номер телефона. Получите заверенное удостоверение личности, подтверждение адреса (выданное в течение 3 месяцев), резюме и подписанное согласие на назначение. Ведите договор на оказание услуг директором или письмо, в котором изложены обязанности, вознаграждение, полномочия на подписание и условия прекращения. Требуйте от директоров письменного декларирования конфликтов интересов при назначении и на каждом заседании.

Соображения, касающиеся резидентства и контроля: назначьте одного директора-резидента, если вы ожидаете местных банковских отношений, запросов о налоговом резидентстве или контактов с регулирующими органами. Сохраняйте contemporaneous evidence (текущие доказательства) того, где принимаются управленческие и контрольные решения (протоколы заседаний, места проведения заседаний, копии пакетов документов для заседаний) для поддержки любого анализа резидентства.

Роль корпоративного секретаря и его обязанности: секретарь обязан вести реестры, подавать документы регистратору, вести учет зарегистрированного офиса, готовить и рассылать пакеты документов для заседаний, а также обеспечивать подписание и хранение протоколов. Используйте профессиональную службу корпоративного секретаря для обеспечения точности подачи документов; требуйте ежеквартальной проверки реестра и ежегодного отчета о сверке реестров.

Практика ведения реестра акционеров / реестра акций: ведите актуальный реестр акционеров по месту регистрации или у секретаря. Каждая запись должна содержать имя акционера, адрес, удостоверение личности, количество и класс принадлежащих акций, дату распределения, уплаченную цену и номер свидетельства о праве собственности на акции. Выдавайте свидетельства о праве собственности на акции с уникальными номерами и сохраняйте оригиналы. Регистрируйте передачу акций немедленно после получения подписанной формы передачи и подтверждения уплаты; ставьте штамп или отметку на аннулированных свидетельствах и перекрестно ссылайтесь на реестр передач.

Реестр бенефициарных владельцев (внутренний реестр БВ): определите физических лиц, владеющих более чем 25% прав голоса или акций, или осуществляющих контроль иными способами, а также старший руководящий персонал. Для каждого бенефициарного владельца укажите имя, дату рождения, национальность, адрес проживания, номер удостоверения личности, характер и объем доли (процент или описание контроля), дату, когда он стал БВ, и дату прекращения. Собирайте заверенное удостоверение личности, подтверждение адреса, подписанную декларацию БВ и короткую схему цепочки владения, если владение осуществляется через юридических лиц. Обновляйте реестр БВ в течение 5 рабочих дней с момента изменения и храните файлы KYC не менее 5 лет после прекращения.

Руководство по ведению реестра конечных бенефициарных владельцев (КБВ): подготовьте заверенную выписку из внутреннего реестра КБВ для любого предписанного законом публичного реестра или реестра с ограниченным доступом; убедитесь, что выписка соответствует внутренним записям и содержит временные метки обновлений. Ведите журнал соответствия, в котором указано, когда уведомления были подготовлены и отправлены, кем, и какие подтверждающие документы были предоставлены.

Порядок ведения протоколов: ведите сброшюрованную книгу протоколов (физическую или безопасную электронную систему) с последовательно пронумерованными страницами. Записывайте протоколы заседаний совета директоров и общих собраний, указывая дату, место проведения (или виртуальную платформу), присутствующих, причины отсутствия, повестку дня, полную формулировку каждого решения и результат голосования. Прилагайте или ссылайтесь на пакеты документов для собраний, декларации о конфликте интересов директоров, письменные решения и подписанные листы регистрации присутствующих. Протоколы должны быть подписаны председателем в течение 30 дней, а подписанные оригиналы должны храниться в книге протоколов; храните заверенные электронные копии с отслеживаемым аудиторским следом, защищенным от несанкционированного доступа.

Хранение документов и аудиторский след: храните книги протоколов, реестры, сертификаты акций и документы КБВ постоянно, где это практически возможно; сохраняйте резервные копии документов KYC и транзакционных данных не менее 5–7 лет после прекращения владения или интереса. Ведите журнал изменений для каждого уставного реестра, показывающий дату изменения, характер изменения, разрешительный документ (решение совета директоров, форма передачи) и подтверждающие доказательства.

Шаблоны, контроль и периодический пересмотр: используйте стандартные шаблоны для протоколов заседаний совета директоров, форм передачи акций, деклараций КБВ и писем о назначении директоров. Внедрите внутренние меры контроля: подтверждение обновления реестров двумя лицами, ежеквартальное сверка с банковскими записями и реестрой акционеров, а также ежегодный внешний обзор поставщиком корпоративных услуг или юрисконсультом для проверки уставных книг, практики ведения протоколов и раскрытия информации КБВ.